A l'escriptura de constitució o en la d'execució de l'augment del capital social hauran de descriure's les aportacions no dineràries amb les seves dades registrals.
Una societat limitada (SL) pot rebre aportacions no dineràries, que són aquells béns diferents als diners que els socis aporten a l’empresa per a adquirir participacions socials. Aquestes aportacions poden consistir en béns mobles, immobles, drets de propietat intel·lectual, maquinària, vehicles o altres actius tangibles o intangibles… Al contrari del que succeeix en les societats anònimes (SA), en el cas de les aportacions no dineràries en una SL no és necessari realitzar un informe per expert independent.
Com ja sabem, el capital social d’una Societat de Responsabilitat Limitada (SL) es constitueix sempre amb les aportacions realitzades pels socis. Tal com estableix la Llei de Societats de Capital (LSC), el capital social pot subscriure’s mitjançant dues classes d’aportacions: les aportacions dineràries i les no dineràries.
En cap cas es considerarà com a aportació al capital social, el treball o els serveis prestats que pugui exercir un soci.
Aportacions no dineràries
En aquestes aportacions, cal saber que en l’escriptura de constitució o en la d’execució de l’augment del capital social hauran de descriure’s les aportacions no dineràries amb les seves dades registrals, si existissin, la valoració en euros que se’ls atribueixi, així com la numeració de les accions o participacions atribuïdes.
Aquestes aportacions poden consistir en béns mobles, immobles, drets de propietat intel·lectual, maquinària, vehicles o altres actius tangibles o intangibles.
Posteriorment, la LSC especifica com s’ha d’actuar davant algunes aportacions concretes:
- Si l’aportació consistís en béns mobles o immobles o drets assimilats a ells: l’aportant estarà obligat al lliurament i sanejament de la cosa objecte de l’aportació en els termes establerts pel Codi Civil per al contracte de compravenda, i s’aplicaran les regles del Codi de Comerç sobre el mateix contracte en matèria de transmissió de riscos.
- Si l’aportació consistís en un dret de crèdit: l’aportant respondrà de la legitimitat d’aquest i de la solvència del deutor.
- Si s’aportés una empresa o establiment: l’aportant quedarà obligat al sanejament del seu conjunt, si el vici o l’evicció afectessin la totalitat o a algun dels elements essencials per a la seva normal explotació.
També procedirà el sanejament individualitzat d’aquells elements de l’empresa aportada que siguin d’importància pel seu valor patrimonial.
Informe de l’expert
En les societats limitades (a diferència de les Societats Anònimes, en la qual les aportacions no dineràries, qualsevol que sigui la seva naturalesa, hauran de ser objecte d’un informe elaborat per un o diversos experts independents amb competència professional, designats pel registrador mercantil del domicili social conforme al procediment que reglamentàriament es determini), no es requereix l’informe d’un expert independent que se substitueix per un règim de responsabilitat que es recull en els articles 73 a 76 de la Llei de Societats de Capital.
La responsabilitat per les aportacions no dineràries
Els fundadors, les persones que ostentessin la condició de soci en el moment d’acordar-se l’augment de capital i els qui adquireixin alguna participació desemborsada mitjançant aportacions no dineràries, respondran solidàriament enfront de la societat i enfront dels creditors socials de la realitat d’aquestes aportacions i del valor que se’ls hagi atribuït en l’escriptura.
La responsabilitat dels fundadors aconseguirà a les persones pel compte de les quals hagin obrat aquests.
Si l’aportació s’hagués efectuat com a contravalor d’un augment del capital social, quedaran exempts d’aquesta responsabilitat els socis que haguessin constat en acta la seva oposició a l’acord o a la valoració atribuïda a l’aportació.
En cas d’augment del capital social amb càrrec a aportacions no dineràries, a més, també respondran solidàriament els administradors per la diferència entre la valoració que haguessin realitzat i el valor real de les aportacions.
Quant a la legitimació per a l’exercici de l’acció de responsabilitat:
- L’acció de responsabilitat haurà de ser exercitada pels administradors o pels liquidadors de la societat. Per a l’exercici de l’acció no caldrà el previ acord de la societat.
- L’acció de responsabilitat podrà ser exercitada, a més, per qualsevol soci que hagués votat en contra de l’acord sempre que representi, almenys, el cinc per cent de la xifra del capital social i per qualsevol creditor en cas d’insolvència de la societat.
La responsabilitat enfront de la societat i enfront dels creditors socials prescriurà als cinc anys a comptar del moment en què s’hagués realitzat l’aportació.
Els socis les aportacions dels quals no dineràries siguin sotmeses a valoració pericial conforme al que es preveu per a les societats anònimes queden exclosos de la responsabilitat solidària.
Per a ampliar aquesta informació consulti amb Assessoria jurídica.
