Si la seva empresa necessita ampliar el seu objecte social, és possible que necessiti realitzar modificacions en els seus estatuts. A continuació, li expliquem en quines situacions és necessari i quines són les implicacions d’aquest tipus de canvi.
Ampliar l’objecte social d’una empresa pot obrir noves oportunitats de negoci, però també requereix complir amb una sèrie de tràmits i consideracions legals. Si el canvi és substancial, els socis disconformes tenen el dret a separar-se de l’empresa. A més, haurà de revisar aspectes com la denominació social, els contractes d’assegurances i de lloguer, i els tràmits amb Hisenda i la Seguretat Social.
Ampliar el objeto social de una empresa puede abrir nuevas oportunidades de negocio, pero también requiere cumplir con una serie de trámites y consideraciones legales. Si el cambio es sustancial, los socios disconformes tienen el derecho a separarse de la empresa. Además, deberá revisar aspectos como la denominación social, los contratos de seguros y de alquiler, y los trámites con Hacienda y la Seguridad Social.
Objecte social
L’objecte social és l’activitat o activitats per a les quals una empresa va ser constituïda, tal com es reflecteix en els seus estatuts. Algunes empreses ho formulen de manera àmplia, permetent-los realitzar diverses activitats. No obstant això, el més comú és que estigui enfocat en un sector o tipus d’activitat específic. Si està considerant una nova línia de negoci que no estigui inclosa en l’objecte social original, serà necessari modificar els estatuts per a incloure-la.
Dret de separació dels socis
Quan es modifica l’objecte social, els socis que no votin a favor d’aquesta modificació, així com els que tinguin participacions sense dret a vot, poden optar per separar-se de la societat i cobrar el valor de les seves participacions. Tanmateix, això només és possible si el canvi en l’objecte social és considerat substancial. Es considera un canvi substancial quan:
- S’eliminen activitats essencials de l’empresa.
- S’afegeixen activitats que impliquen un canvi significatiu en el destí econòmic dels recursos de la societat.
Per exemple, si una empresa que originalment es dedicava a la promoció immobiliària decideix deixar aquesta activitat per a dedicar-se només a la gestió documental, els socis podrien separar-se. Igualment, si una empresa dedicada a la producció de xocolata comença a comercialitzar productes pesquers, aquest canvi es considera significatiu.
D’altra banda, si la nova activitat és similar a la que ja realitza l’empresa, com en el cas d’una empresa que produeix oli i afegeix una nova marca per a comercialitzar olis de tercers, no es consideraria un canvi substancial i no s’aplicaria el dret de separació.
- Se eliminan actividades esenciales de la empresa.
- Se añaden actividades que implican un cambio significativo en el destino económico de los recursos de la sociedad.
Por ejemplo, si una empresa que originalmente se dedicaba a la promoción inmobiliaria decide dejar esa actividad para dedicarse solo a la gestión documental, los socios podrían separarse. Igualmente, si una empresa dedicada a la producción de chocolate empieza a comercializar productos pesqueros, este cambio se considera significativo.
Por otro lado, si la nueva actividad es similar a la que ya realiza la empresa, como en el caso de una empresa que produce aceite y añade una nueva marca para comercializar aceites de terceros, no se consideraría un cambio sustancial y no se aplicaría el derecho de separación.
Modificació de la denominació social
Si el nom de la seva empresa està associat a una activitat específica, és important verificar que la nova activitat estigui alineada amb aquesta denominació. Per exemple, una empresa anomenada “Tallers El Motor, S.L.” no podria començar a oferir serveis de consultoria financera sense abans modificar el seu nom comercial.
En modificar l’objecte social, també és necessari revisar els contractes amb tercers:
- Assegurances. És probable que necessiti adaptar les seves pòlisses d’assegurances, especialment la de responsabilitat civil, per a incloure la nova activitat o, si és el cas, eliminar cobertures que ja no siguin necessàries. Aquest també és un bon moment per a renegociar les condicions i obtenir millors cobertures o preus.
- Contracte de Lloguer. Si la seva activitat es desenvolupa en un local llogat, revisi les condicions del seu contracte d’arrendament. En molts contractes s’estableix quines activitats es poden dur a terme en el local, i qualsevol canvi en l’activitat requereix l’autorització expressa de l’arrendador.
Al modificar el objeto social, también es necesario revisar los contratos con terceros:
- Seguros. Es probable que necesite adaptar sus pólizas de seguros, especialmente la de responsabilidad civil, para incluir la nueva actividad o, en su caso, eliminar coberturas que ya no sean necesarias. Este también es un buen momento para renegociar las condiciones y obtener mejores coberturas o precios.
- Contrato de Alquiler. Si su actividad se desarrolla en un local alquilado, revise las condiciones de su contrato de arrendamiento. En muchos contratos se establece qué actividades se pueden llevar a cabo en el local, y cualquier cambio en la actividad requiere la autorización expresa del arrendador.
Passos per a modificar l'objecte social
- Modificació d’estatuts: Per a afegir noves activitats a l’objecte social, haurà de modificar els estatuts de l’empresa, la qual cosa requereix una majoria reforçada en la votació de la junta de socis. En el cas de les Societats Limitades (SL), es necessita el vot favorable de més de la meitat de les participacions, tret que els estatuts estableixin un llindar major.
- Escriptura i inscripció: Una vegada aprovada la modificació, haurà d’atorgar una escriptura pública de modificació d’estatuts i inscriure-la en el Registre Mercantil.
- Comunicació a Hisenda i Seguretat Social: No oblidi informar Hisenda mitjançant el model 036, i a la Seguretat Social a través del model TA7, ja que la nova activitat podria afectar les obligacions fiscals i de cotització de l’empresa.
Per a ampliar aquesta informació consulti amb Assessoria fiscal
Si t’ha semblat interessant comparteix-ho en xarxes socials, gràcies!
